Listayhtiöiden uudistettu hallinnointikoodi lisää avoimuutta

20.10.2008

Listayhtiöiltä vaaditaan tulevaisuudessa entistä suurempaa avoimuutta muun muassa johdon palkitsemisessa ja riskienhallinnassa. Osakkeenomistajat ja sijoittajat haluavat lisää tietoa siitä, millä perusteilla johdon palkkiot määräytyvät, millaisia riskejä yhtiöllä on ja miten niihin varaudutaan. Avoimuutta lisätään ja tiedottamista selkiytetään Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen hyväksymällä uudistetulla hallinnointikoodilla (Corporate Governance -koodilla). Se tulee voimaan vuoden 2009 alusta.

Uudistettu koodi korvaa joulukuussa 2003 annetun suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Vaikka vuoden 2003 suositus toimii hyvin ja on korkeatasoinen, sitä on tarpeen päivittää. Lainsäädäntö sekä EU:n direktiivit ja suositukset ovat sittemmin muuttuneet ja kansainvälinen kehitys mennyt eteenpäin. 

Keskeiset muutokset koskevat johdon palkitsemisjärjestelmiä, riskienhallintaa, hallituksen kokoonpanoa, yhteydenpitoa osakkeenomistajiin sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmistä annettavaa kertomusta. Samalla korostetaan Internetin käyttöä tiedotuskanavana.

Uusi koodi kehittää listayhtiöiden avoimuutta palkitsemisasioissa. Yhtiön on annettava palkka- ja palkkioselvitys. Tämän mukaan yhtiön on selostettava Internet-sivuillaan toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestys. Annettavia tietoja ovat esimerkiksi keskeiset tiedot palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä, osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät sekä lisäeläkejärjestelmät.

Uudistuksen tavoitteena on selkiyttää tiedottamiskäytäntöjä. Erityisesti tehostetaan listayhtiöiden sähköistä tiedottamista ja yhtiön Internet-sivujen käyttöä pääasiallisena tiedottamiskanavana. Internet-sivuilta on löydyttävä yhdestä paikasta niin sanottu Corporate Governance -statement, joka on selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Koodin mukaan listayhtiön hallituksen tulee olla kokoonpanoltaan monipuolinen: siinä on oltava molempia sukupuolia. Suositus tulee ottaa huomioon yhtiökokouksissa vuonna 2010. Tavoite on haasteellinen pienille listayhtiöille, koska nykyisin vain yhdessä yhtiössä kolmesta on naisia hallituksen jäseninä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioitaessa otetaan vastaisuudessa huomioon hallitustyöskentelyn pituus. Jos henkilö on ollut kyseisen yhtiön hallituksessa yli 12 vuotta, hän ei enää välttämättä ole riippumaton yhtiöstä tai merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus valitsee vastaisuudessakin keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Jos nimitysvaliokuntaa valittaessa poiketaan suosituksesta, yhtiön on selostettava valintaprosessi ja perustelut ratkaisulleen.

Uudistettu koodi tulee voimaan 1.1.2009. Yhtiökokouksen päätöstä edellyttävät muutokset tulee tehdä vuonna 2009 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Julkaisuun: Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (pdf)

---

Arvopaperimarkkinayhdistys on Elinkeinoelämän keskusliitto ry:n, Keskuskauppakamarin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n joulukuussa 2006 perustama yhteistyöelin. Yhdistyksen tavoitteena on itsesääntelyä tehostamalla varmistaa, että arvopaperimarkkinoilla toimivien yritysten toimintamallit ja pelisäännöt ovat yhdenmukaiset. Yhdistys osallistuu itsesääntelynormien laadintaan ja tarvittaessa tulkitsee niitä.

---

Lisätietoja:

Johtava asiantuntija Tytti Peltonen, Elinkeinoelämän keskusliitto, puh. (09) 4202 2521
Johtaja Leena Linnainmaa, Keskuskauppakamari, puh. (09) 4242 6213, 050 356 1183
Assistant General Counsel Jaakko Raulo, NASDAQ OMX Helsinki Oy, puh. 050 2479